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Gesellschaftsgründung mit Musterprotokoll

Die Möglichkeit zur Gründung einer GmbH oder einer UG mit Hilfe eines Musterprotokolls wurde mit Wirkung zum 01.11.2008 geschaffen.

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Die Möglichkeit zur Gründung einer GmbH oder einer UG mit Hilfe eines Musterprotokolls wurde mit Wirkung zum 01.11.2008 geschaffen. Die Möglichkeit zur Gründung einer GmbH oder einer UG mit Hilfe eines Musterprotokolls wurde mit Wirkung zum 01.11.2008 geschaffen. Das Musterprotokoll hat einen gesetzlich vorgeschriebenen, unveränderbaren Inhalt. Es fasst den Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste in einem Dokument zusammen und spart den Gründern dadurch Notargebühren.

Anwendungsbereich

Die Verwendung eines Musterprotokolls zur Gründung einer Gesellschaft ist nur bei den Gesellschaftsformen der GmbH und der UG möglich.  Das GmbH-Gesetz stellt ein Musterprotokoll für Gründungen mit nur einem Gesellschafter und ein Musterprotokoll für die Gründung mit bis zu drei Gesellschaftern zur Verfügung.

Inhalt

Die Musterprotokolle haben einen gesetzlich vorgeschrieben Inhalt von dem nicht abgewichen und der nicht ergänzt werden kann. Es ist daher im Einzelfall genau zu prüfen, ob sich die Regelungen des Musterprotokolls auch wirklich mit der Interessenlage der Gesellschafter decken. Insbesondere bei Mehrpersonengründungen sind die Vorgaben des Protokolls genau zu prüfen. Die Musterprotokolle enthalten unter anderem folgende Regelungen:

–          Sachgründungen sind nicht möglich

–          Maximal drei Gesellschafter

–          Es kann nur ein Geschäftsführer bestellt werden

–          Befreiung des Geschäftsführers von § 181 BGB, sodass der Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft mit sich selbst Geschäfte abschließen kann

–          Gründungskosten werden von der Gesellschaft nur bis zu einem Betrag von 300 € höchstens jedoch bis zum Betrag des Stammkapitals getragen

Vorteile

Ein entscheidender Vorteil einer Gründung unter Verwendung eines Musterprotokolls liegt in der einfachen Handhabung. Während bei einer gewöhnlichen Gründung der Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste individuell und getrennt aufgesetzt werden müssen, vereinigt das Musterprotokoll diese Angaben in einem Dokument. Die Gründer müssen nur noch vor einem Notar erscheinen und ihre Personalien, die Firma und den Unternehmensgegenstand sowie die Höhe ihrer Einlage angeben.

Zudem können insbesondere bei der Gründung einer UG je nach Höhe der Stammeinlage Notargebühren gespart werden. Die Höhe der Gebühren bemisst sich an dem Geschäftswert. Während bei einer individuellen Gründung von einem Mindestgeschäftswert von 30.000 € ausgegangen wird, bemisst sich der Geschäftswert einer Gründung mit Musterprotokoll an der tatsächlichen Höhe der Stammeinlage. Daher kann eine UG mit einem Stammkapital von bis zu 5000 € bei einem Gesellschafter schon für 281 € und bei mehreren Gesellschaftern schon für 350 € inklusive Handelsregisteranmeldung und Gerichtskosten gegründet werden.

Empfehlung

Auch wenn die Verwendung eines Musterprotokolls die Gründung erleichtert und vergünstigt, ist sie dennoch genau zu überdenken. Zunächst muss zwischen der Gründung einer UG und einer GmbH unterschieden werden. Während bei der Gründung einer UG Notargebühren in hohem Maße eingespart werden können, ist die Ersparnis bei einer GmbH, die ein Mindestkapital von 25.000 € haben muss, nur sehr begrenzt. Diese geringe Einsparung kann den Nachteil eines standardisierten nicht auf die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter zugeschnittenen Gesellschaftsvertrags nicht aufwiegen, sodass die Verwendung eines Musterprotokolls nur bei der Gründung einer UG mit geringem Stammkapital empfohlen wird.

Darüber hinaus ist zwischen Einpersonen- und Mehrpersonengründungen zu unterscheiden. Das Musterprotokoll enthält kaum Regelungen für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. So sind beispielsweise keine Vorgaben für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder für den Austritt eines Gesellschafters enthalten. Diesen Aspekten sollte jedoch bereits bei der Gründung der Gesellschaft Bedeutung zugemessen werden, da im Streitfall eine gütliche Einigung umso schwieriger ist.

Für die Gründung einer Einpersonengesellschaft mit einem niedrigen Stammkapital und eigener Geschäftsführung kann die Verwendung eines Musterprotokolls hingegen eine gute Alternative darstellen.

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